公告日期：2025-06-27

公告编号：2025-040

证券代码：430353 证券简称：百傲科技 主办券商：申万宏源承销保荐
上海百傲科技股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 6 月 25 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海百傲科技股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强对上海百傲科技股份有限公司（以下简称“公司”）和实际控制人、股东、关联方、其他承诺人（以下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为，切实保护公司中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 承诺指承诺人就重要事项向公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

第二章 承诺的内容及履行

第三条 承诺人作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和全国股转公司业务规则的要求。公司应当对承诺内容进行披露。
第四条 公开承诺应当包括以下内容：

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（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。
第六条 公司收购中，收购人作出公开承诺的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
第七条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应经公司股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。
上述承诺变更或豁免方案未经公司股东会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺。
第十条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进

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展情况。
第十一条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任。
第十二条 公司应督促相关承诺方规范承诺履行行为，承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第三章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，……
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