公告日期：2017-04-20

上海沃特奇能源科技股份有限公司

ShanghaiWater7EnergyTechnologyCo.,Ltd

发行股份及支付现金购买资产

暨重大资产重组报告书

独立财务顾问

二零一七年四月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次交易和发行概述

公司董事会于2017年4月20日在公司会议室召开了公司第二届董事会第

六次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，沃特能源拟发行股份及支付现金购买马浩进等 10 人所持有的上海诺佛尔生态科技股份有限公司（证券代码：836428）100%股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产价格

本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中铭评估出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。具体如下：

根据中铭评估出具的中铭评报字[2017]第0013号《评估报告》，诺佛尔在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值的评估值为8,383.45万元，评估增值1,102.22万元，增值率15.14%。以上述资产评估结果为依据，经沃特能源与发行对象协商确定诺佛尔100%股权的交易价格为8,008.00万元。

2、发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次交易价格合计为8,008.00万元，其中，公司以3.35元/股价格向发行对象发行19,717,130股股份（包含零碎股处理股份数）以支付交易对价6,605.24万元，并以现金支付交易对价1,402.76万元。本次交易完成后，公司将持有诺佛尔100%股权。具体情况如下：

转让前对标 发行股份支付对价部分 现金支付对 总支付对价

序号 交易对方姓名 的公司持股 发行股份(股) 对价金额 价部分 （元）

比例（%） （元） （元）

1 马浩进 33.4884 8,005,227 26,817,510.72 -26,817,510.72

2 简道众创投资 10.0179 2,394,727 8,022,334.32 - 8,022,334.32

股份有限公司

3 邢丰 9.4372 2,255,913 7,557,309.76 - 7,557,309.76

4 谢凤秀 8.8419 2,113,610 7,080,593.52 - 7,080,593.52

5 洪玲 8.7674 2,095,801 7,020,933.92 - 7,020,933.92

常州远创投资

6 合伙企业（有 8.5867 - - 6,876,229.36 6,876,229.36

限合伙）

7 王凤琴 6.0000 1,434,……
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