公告日期：2025-04-24

申港证券股份有限公司

关于贵州威门药业股份有限公司

变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的

合法合规性意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“主办券商”）作为贵州威门药业股份有限公司（以下简称“威门药业”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，对威门药业本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、本次变更回购股份用途并注销股份事项符合《实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

2025年4月22日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理回购股份注销并减少注册资本等相关事项的议案》、《关于召开2024年年度股东大会的议案》，以上议案的表决结果均为：同意8票、反对0票、弃权0票。

2025年4月22日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于减少注册资本修订〈公司章程〉的议案》，以上议案的表决结果均为：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）信息披露情况

2025年4月24日，威门药业在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《董事会决议公告》（公告编号：2025-014）、《关于变更回购股份用途并注销回购股份、减少注册资本的公告》（公告编号：2025-026）、《公司章程变更公告》（公告编号：2025-025），

综上所述，主办券商认为威门药业本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。

二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性

威门药业本次变更回购股份用途进行注销股份并减少注册资本，系根据公司实际情况与业务发展的需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次变更回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况、公司管理、经营与发展等因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性及可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债券人和股东的
利益

1、对公司债务履行能力的影响

本次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应股权回购价款，该部分股份的注销，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。根据《公司法》相关规定，公司将于 2024 年年度股东大会决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸以及全国股份转让系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、对公司持续经营能力的影响

公司 2024 年期末总资产 860,278,358.93 元，资产负债率（合并）为 33.51%；
2024 年度实现营业收入 386,270,380.08 元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为 14,543,998.70 元，基本每股收益 0.10 元/股；公司 2024 年度经
营活动产生的现金流量净额为-2,723,361.59 元，同比下降 112.23%。本次注销已回购股份事项不会对公司财务状况、经营成果以及未来持续盈利能力产生重大不利影响。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。

3、对股东权益的影响

截至目前，公司本次员工持股计划尚未实施，本次回购股份用途的变更暨注销事项不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。

综上所述，本次变更回购股份用途未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。

四、其他应说明的事项

申港证券已按照《实施细则》检查威门药业本次变更回购股份用途并注销股份事宜，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司内幕信息实施股票交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。

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