公告日期：2025-10-30

证券代码：430369 证券简称：威门药业 主办券商：申港证券
贵州威门药业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 28 日第八届董事会第二十三次会议审议通
过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

贵州威门药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强贵州威门药业股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决
策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《贵州威门药业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指根据国家法律法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司为通过分配来增加收益，或者为谋求其他利益，以货币出 资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资 产作价出资的经济行为。

第三条 投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单
独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目、并购企业（包括新设、参股、
并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资及其他长期、短期投资、委托理财、对子公司投资购买、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动等。

本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 公司投资必须遵循下列原则：

1.遵循国家法律法规的规定；

2.符合公司的发展战略；

3.规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

4.坚持效益优先。

公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资，则应遵循公平原则，并遵守公司《关联交易管理制度》的规定。

第五条 公司财务部为公司投资有价证券及其他长、短期投资（含股权投资）、委托理财、金融衍生品、不动产、经营性资产等的职能管理部门。投资业务所涉及的其他职能部门协助财务部办理。

第二章 对外投资的决策和审批

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。除此之外，其他任何部门和个人无权对公司对外投资作出决定。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
第八条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三章 执行与实施

第十条 经股东会、董事会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资协议须经公司股东会、董事会会议决议通过后方可生效、实施。

第十二条 投资协议草案由总经理和财务部与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定专人起草或准备。重大投资协议可以经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十三条 任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。

第十四条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目负责人员应当及时将协议抄送公……
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