公告日期：2025-10-30

证券代码：430369 证券简称：威门药业 主办券商：申港证券
贵州威门药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 28 日第八届董事会第二十三次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

贵州威门药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确贵州威门药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职
责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《贵州威门药业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情 况，制定本议事规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机
构，在股东会授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。
第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，设副
董事长 1 人。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会印章由董事会秘书负责保管。

第二章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体授权情况详见《股东会议事规则》中的相关规定；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；

（十七）审议批准全资和控股子公司的改制、分立、重组、解散；

（十八）拟订股权激励计划或员工持股计划；

（十九）审议批准年度贷款计划外该年度内贷款事项；

公司原有贷款计划均由董事会授权董事长审议批准，公司新增贷款计划由董事会审议批准。

（二十）审议批准除应提交股东会审议外的其他关联交易；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东授予的其他职权。

第五条 董事会对达到下列标准之一的重大交易事项（提供担保、关联交易除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计算。

本条款中的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠予或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条 公司董……
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