公告日期：2025-10-30

证券代码：430369 证券简称：威门药业 主办券商：申港证券
贵州威门药业股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

贵州威门药业股份有限公司（以下简称“威门药业”）拟以现金方式收购 贵州通和济康医药有限公司（以下简称“通和济康”）100%股权，并向其增资人 民币 1,000 万元，收购完成后拟将通和济康更名为“贵州威门药业销售公司” （最终以市场监督管理局核准名称为准。）
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司本次收购通和济康 100%股权的金额为人民币 1,100 万元，加上向其
增资人民币 1,000 万元，合计为 2,100 万元。根据《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号一重大资产重组》的规定本次对外投资总额未超过重大资产重组认定的金额 标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议《关于
公司拟收购通和济康 100%股权并增资的议案》。表决结果：同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。根据公司章程及制度规定，本次对外投资事项无需提交公司股 东会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：贵州通和济康医药有限公司

注册地址：贵州省贵阳市乌当区龙广路街道高新路 23 号贵州威门药业股份
有限公司 2 号楼 2-3 室

主营业务：医药及医疗器械批发；药品批发；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

出资比例

出资额或投资

投资人名称 出资方式 或持股比 实缴金额

金额

例

周宇 现金 9,000,000 90% 9,000,000

张朝金 现金 1,000,000 10% 1,000,000

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资的现金来源于公司的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、 股权出资等出资方式。
三、定价情况

本次收购定价方式为：双方协商定价；定价金额为：人民币 1,100 万元。
四、对外投资协议的主要内容

一、股权转让标的

1.甲方将其持有的标的股权及其附带的全部股东权益（包括但不限于分红
权、表决权、知情权、剩余财产分配权等）完整转让给乙方，不存在任何权利保留；该等权益包括但不限于目标公司全部的药品批准文号、GMP/GSP 认证、专利技术等无形资产相关权益。

2.甲方保证标的股权权属清晰，未被司法机关或行政机关冻结、查封，不存在代持、信托持股等情形；保证药品生产/经营许可证、医疗器械注册证等资质合法有效，核心专利无权属争议，未被药品监管部门立案调查或处罚。
二、交易价格与支付方式

1.经双方协商，标的股权交易价格确认为 1,100 万元，确定甲方一持有标的股权交易价格为人民币 9,900,000 元（大写：玖佰玖拾万元整），甲方二持有标的股权交易价格为人民币 1,100,000 元（大写：壹佰壹拾万元整），定价具备公允性。

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