公告日期：2016-12-30

证券代码：430386 证券简称：大禹电气 主办券商：长江证券

大禹电气科技股份有限公司

关于追认收购湖北九力节能服务有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

2014年10月，大禹电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）

与湖北大禹投资有限公司签订《股权转让协议》，拟收购湖北大禹投资有限公司之全资子公司的湖北九力节能服务有限公司（以下简称“九力节能）” 100%的股权，交易价格为0元。收购完成后，九力节能成为公司全资子公司。

本次交易构成公司的关联交易。

本次收购对价为0元，根据《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》规定的相关标准，本次收购不构成重大资产重组。

（二）审议和表决情况

公司于2016年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议

通过了《关于追认公司收购湖北九力节能服务有限公司的议案》,表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事王怡华回避表决。本次收购构成关联交易，董事王怡华回避表决。

公司于2016年12月29日召开第三届监事会第六次会议，审议

通过了《关于追认公司收购湖北九力节能服务有限公司的议案》,表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司章程及相关规定，本次追认收购事项尚需提交2017年

第一次临时股东大会审议。

二、交易对手方的情况

（一）交易对手方基本情况

交易对手方：湖北大禹投资有限公司

住所：湖北省孝感市黄陂西路特一号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王艳阶

成立日期：2002年01月18日

注册资本：壹仟伍佰捌拾伍万圆整

经营范围：对金融业、商业、房地产业、电力电子产品和机械制造业进行投资；企业管理和咨询服务（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

（二）应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。湖北大禹投资有限公司实际控制人为王艳阶先生，系大禹电气科技股份有限公司法人、实际控制人王怡华先生的哥哥。本次交易在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不会造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

交易标的名称：湖北九力节能服务有限公司100%股权

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：孝感市高新技术开发区孝天工业园

注册资本：1000万元

成立日期：2010年01月20日

经营范围：节能及环保技术研发、咨询及技术服务；节能及环保产品销售。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

本次收购前，湖北九力节能服务有限公司为湖北大禹投资有限公司之全资子公司，大禹投资持有其100%股权。湖北九力节能服务有限公司自设立以来，并未实际开展经营业务。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）其他应说明的基本情况

本次收购完成后，湖北九力节能服务有限公司将成为公司的全资控股子公司。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司与法人企业湖北大禹投资有限公司达成转让协议，受让方为大禹电气，出让方为湖北大禹投资有限公司。公司以0元价格收购大禹投资所持有的九力节能100%的股份，本次收购完成后，九力节能成为公司全资子公司。

（二）交易定价依据

因九力节能未实际开展经营，本次交易的定价依据为综合考虑九力节能实际经营情况、注册资本，双方协商后达成一致。

（三）时间安排

协议约定标的的交付时间为自《股权转让协议》签署日起至工商行政管理机关变更登记完成日止, 过户时间为完成工商登记的日期。截至2014年10月17日，工商变更手续已经完成。九力节能成为公司全资子公司……
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