公告日期：2019-04-22

申万宏源证券有限公司

关于湖北中科网络科技股份有限公司股票发行
合法合规的意见

主办券商

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二○一九年四月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见................. 3

二、关于公司治理规范性的意见.................................... 3

三、关于公司本次发行是否符合连续发行监管要求的意见.............. 5

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.................... 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管
理和信息披露义务履行情况的意见....................................... 6
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见.... 9

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见....... 10

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......... 10

九、关于发行过程及结果是否合法合规的意见....................... 13

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见................... 16

十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明............. 20
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
..................................................................... 20

十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见....... 21

十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的说明..................... 22

十五、主办券商认为应当发表的其他意见........................... 22

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规
定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众
公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国
证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但
发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次股票发行前，截至股权登记日（2019年2月12日），
公司在册股东为7名股东，包括6名自然人股东和1名法人
股东；本次股票发行新增股东1名，发行后股东人数为8名，
为6名自然人股东和2名法人股东。

综上，主办券商认为，中科网络本次股票发行后累计股东
人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》
中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制
定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，
明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事
会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决
和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完
整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规
定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制

度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资
产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
根据公告的文件，自挂牌以来公司控股股东、实际控制人
及其他关联方由于未能认真学习全国中小企业股份转让系统
的各项制度和规定，未能严格执行《公司章程》、《关联交易
管理制度》的规定，导致2015年度发生关联方占用资金累计
362.56万元，2016年度发生关联方占用资金累计382.41万
元；上述关联方资金往来未履行关联交易相关决策程序，同时
也未及时告知主办券商并履行信息披露义务，导致相关事项
未能及时予以披露（见本报告“十五、主办券商认为应当发表
的其他意见”之“1、关于公司关联方资金占用、违规对外担
保等违规行为情况合法合规性的说明”）。公司全体高管及管
理层出具承诺，公司将进一步加……
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