公告日期：2024-12-18

关于对上海飞田通信股份有限公司的

问询函

公司一部问询函【2024】第 088 号
上海飞田通信股份有限公司（飞田通信）董事会、上海芃鸢科技有限公司（上海芃鸢）及上海谱渥科技有限公司（上海谱渥）：

我部近期关注到你公司存在董事、高级管理人员及主营业务变动等情形，现结合日常监管情况关注如下：

你公司主营业务为网约车、出租车等提供系统平台、车
载终端、数据服务及移动广告等。2024 年 11 月 4 日至 12 日
间，你公司披露的《权益变动公告》及《关于股东持股情况变动的提示性公告》显示，上海芃鸢和上海谱渥通过大宗交易方式受让实际控制人于秀珍等股东股份，持股比例由 0%分别增至 10%和 15%，于秀珍持股比例降至 20%。

上海芃鸢成立于 2024 年 9 月 24 日，注册资本 200 万元，
法定代表人及实际控制人为刘健；上海谱渥成立于 2024 年 1月 30 日，注册资本 2,000 万元，法定代表人及实际控制人为徐前进。

2024年11月27日，你公司披露《实际控制人变更公告》，称实际控制人由于秀珍、吴建俊、陆桂华三人变更为无实际
控制人，不存在新增一致行动人。同日，你公司披露《关于董监高任免的公告》及《关于对外投资设立全资子公司的公告》等，拟选举徐前进为公司董事长、总经理；并对外投资设立全资子公司江西橡瑞新材料有限公司（简称江西橡瑞）和飞田科技（江西）有限公司（简称飞田江西），注册资本分别为 1,000 万元和 800 万元，拟拓展橡胶及电子电池材料领域相关业务。

2024 年 12 月 16 日，你公司披露《董事、董事长、总经
理辞职公告》及《董事任命公告》，称公司董事长兼总经理徐前进于 12 月 12 日提交了辞职报告，拟选聘陈思慧为公司董事。同日，你公司披露《购买生产经营性房地产、租赁生产经营性资产和生产经营设施暨关联交易的公告》，称全资子公司江西橡瑞拟向江西德弘环保科技有限公司（简称德弘环保）及江西德弘新材料有限公司（简称德弘新材料）购买位于江西省德兴市香屯生态工业园硫化工产业园的两处不动产厂房及两宗土地使用权，合计交易对价 1,777.77 万元，用于生产经营；全资子公司飞田江西拟向江西宝弘纳米科技有限公司（简称宝弘纳米）租赁其拥有的生产车间及生产设
备，月租赁费约 11.93 万元，租赁期为 2025 年 3 月 1 日至
2026年12月31日。因德弘环保为德弘新材料的全资子公司，公司董事长徐前进原为德弘新材料贷款提供个人无偿担保，且为宝弘纳米董事长兼法定代表人，故上述交易构成关联交
易。

请你公司：

（1）说明董事会选举徐前进为公司董事长、总经理的具体原因，其任职期不满一个月即辞去有关职务的具体原因；
（2）说明拟选聘陈思慧为董事的具体原因，其是否具备履职所需经验、资质等，是否与徐前进或其控制、重大影响的公司存在关联关系；

（3）说明徐前进为德弘环保及德弘新材料贷款提供担保的具体背景及进展情况，包括不限于徐前进与两家公司关系、贷款及担保金额、贷款及担保期间、担保范围、被担保人经营情况、贷款偿还及担保履约情况等；

（4）结合子公司江西橡瑞和飞田江西业务开展情况及经营计划等，说明向德弘环保、德弘新材料及宝弘纳米购买、租赁经营资产的具体原因；是否存在使用挂牌公司资金代两家公司偿还贷款的情况；

（5）说明截至目前公司股东总人数，前十大股东名称及持股情况，在公司股东较为分散且无实际控制人的情况下，股东大会是否可形成有效决议，股东之间是否存在表决权委托、代持等情形。

请上海谱渥：

（1）结合主营业务、成立时间等，说明收购挂牌公司
股份具体原因、资金来源；

（2）结合徐前进为你公司实际控制人的情况等，说明是否与于秀珍、上海芃鸢或其他股东签订表决权委托、股权代持协议或存在其他可实际控制挂牌公司的情形等，是否存在规避履行收购程序的情况。

请上海芃鸢：

结合公司主营业务、经营情况、成立时间等，说明选择飞田通信作为投资标的、且与上海谱渥先后受让挂牌公司股份具体原因；你公司是否与上海谱渥存在关联关系，有关交易是否由其安排进行，你公司是否具备自主决策能力。

请公司收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。
特此函告。

挂牌公司管理一部
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