公告日期：2025-06-30

上海正策律师事务所

关于

上海谱渥科技有限公司

收购

上海飞田科技股份有限公司的

法律意见书

中国上海市浦东新区陆家嘴环路 479 号上海中心大厦 61 楼

2025 年 6 月

目录

释义......2
引言......4
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购的授权和批准......9
三、本次收购的基本情况...... 10
四、本次收购前后收购人的权益变动情况...... 11
五、本次收购的限售安排及其他权利限制...... 11
六、收购人财务情况......11
七、本次收购的过渡期安排......12
八、本次收购的目的及后续计划......12
九、本次收购对被收购人的影响......13十、收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购人的交
易情况...... 14十一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月内买卖被收购人股
票情况...... 14
十二、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 14
十三、本次收购的信息披露......19
十四、本次收购的各专业机构......20
十五、结论性意见......20

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称对应的全称或含义如下：

简称 全称或含义

本所/本所律师 指 上海正策律师事务所/上海正策律师事务所

律师

上海正策律师事务所关于上海谱渥科技有限
本法律意见书 指 公司收购上海飞田科技股份有限公司的法律
意见书

收购人、谱渥科技 指 上海谱渥科技有限公司

被收购人、飞田科技、公

指 上海飞田科技股份有限公司

众公司

交易对方 指 刘健、刘英

芃鸢公司 指 上海芃鸢科技有限公司

本次收购通过股权转让的方式间接进行。收
购人通过受让芃鸢公司 100%股权，间接增持
本次收购/本次交易 指 被收购人 14.8191%的股份。转让完成后，收
购人控股股东、实际控制人陈思慧间接持有
被收购人 58,063,487 股股份，占总股本比例
为 32.45362%，成为被收购人的实际控制人。

《收购报告书》 指 《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
《准则第 5 号》 指 第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、
要约收购报告书》

《章程》 指 《上海飞田科技股份有限公司章程》

《投资者适当性管理办 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
指

法》 管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理
《诚信监督管理指引》 指

指……
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