公告日期：2025-05-16

证券代码：430428 证券简称：陕西瑞科 主办券商：开源证券
陕西瑞科新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度尚需提交 2024 年年度股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

陕西瑞科新材料股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了完善陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关 法律、法规、规范性文件和《陕西瑞科新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以
连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第五条 新任董事应当在股东会通过其任命后两个交易日内，签署《董事声明及承诺书》，并向全国中小企业股份转让系统公司报备。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）按照《公司章程》等公司内部制度的规定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使未达到董事会、股东会审议标准的交易事项；

（八）法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期会议和……
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