公告日期：2025-10-16

广东华商律师事务所

关于

陕西瑞科新材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（一）

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048

21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China

电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068

网址（Website）：www.huashanglawyer.com

目 录

释 义 ...... 4
第一部分 《审核问询函》回复 ...... 5
问题 1.股权是否清晰稳定 ...... 5
问题 2.产品技术创新性 ...... 19
问题 3.多种业务模式交易真实性及信息披露充分性...... 24
问题 4.生产经营合规性 ...... 30
问题 11.其他问题 ...... 67
第二部分 发行人本次发行上市相关法律情况的更新 ...... 95
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 95
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 95
三、本次发行上市的实质条件 ...... 95
四、发行人的设立 ...... 100
五、发行人的独立性 ...... 100
六、发行人的发起人、股东、实际控制人...... 101
七、发行人的股本及演变 ...... 101
八、发行人的业务 ...... 102
九、关联交易及同业竞争 ...... 103
十、发行人的主要财产 ...... 106
十一、发行人的重大债权债务 ......110
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......113
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......113
十四、发行人股东会、董事会、监事会或董事会审计委员会议事规则及规范运作......114
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化......114
十六、发行人的税务 ......114
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......119
十八、发行人募集资金的运用 ...... 121
十九、发行人业务发展目标 ...... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 121

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 122
二十二、结论性意见 ...... 123

广东华商律师事务所

关于陕西瑞科新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市之

补充法律意见书（一）

致：陕西瑞科新材料股份有限公司

根据陕西瑞科与本所签订的《法律服务委托协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2025年6月23日出具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。

2025年7月28日，北京证券交易所出具了《关于陕西瑞科新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报表补充审计至2025年6月30日，并于2025年9月5日出具了《陕西瑞科新材料股份有限公司2025年1-6月审计报告》（致同审字（2025）第441A034212号）。本所律师就《审核问询函》中要求本所发表意见的相关事项以及2025年1-6月期间（以下简称“补充核查期间”）发行人相关法律情况的变化进行了补充核查，出具《广东华商律师事务所关于陕西瑞科新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

《补充法律意见书（一）》构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充，《补充法律意见书（一）》应与《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以《补充法律意见书（一）》为准，《律师工作报告》《法律意见书》中未发生变化的内容仍然有效。

除《补充法律意见书（一）》另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明适用于《补充法律意见书（一）》。

释 义

除下……
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