公告日期：2025-10-16

关于陕西瑞科新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（西安市高新区锦业路 1号都市之门 B 座 5 层）

二零二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于陕西瑞科新材料股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，陕西瑞科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“陕西瑞科”“公司”“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了落实，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《陕西瑞科新材料股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

目录

一、基本情况 ......3

问题 1.股权是否清晰稳定 ......3
二、业务与技术 ......17

问题 2.产品技术创新性 ......17

问题 3.多种业务模式交易真实性及信息披露充分性 ......62
三、公司治理与独立性 ......100

问题 4.生产经营合规性 ......100
四、财务会计信息与管理层分析 ......140

问题 5.贵金属价格对业绩稳定性影响及业绩下滑风险 ......140

问题 6.采购价格公允性及成本核算准确性 ......231

问题 7.毛利率与可比公司变动趋势不一致 ......303

问题 8.存货管理及跌价准备计提充分性 ......317

问题 9.其他财务问题 ......346
五、募集资金运用及其他事项 ......373

问题 10.募投项目必要性及募集资金规模合理性 ......375

问题 11.其他问题 ......393

其他重要事项 ......423
一、基本情况

问题 1.股权是否清晰稳定

根据申请文件：（1）蔡林、蔡万煜、廖清玉为共同实际控制人，三人签署的《一致行动协议》约定各方均在公司持股或担任董事期间持续有效。（2）发行人等主体与定向增发对象签署的特殊投资条款曾于前次申报上市前终止并
于 2024 年 3 月 7 日再次生效，目前已终止。（3）发行人共有 6 位契约型私募
投资基金股东，中纳精选三号即将届满并延长有效期，明道精选 1 号处于清算状态。

请发行人：（1）说明蔡林三人关于一致行动关系的安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定。（2）说明是否曾触发特殊投资条款，相关义务是否履行完毕，特殊投资条款是否真实解除，是否存在抽屉协议或其他替代利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明中纳精选三号展期进展情况，明道精选 1 号清算安排、是否需要并已经履行必要程序及合规性，所持发行人股份的后续安排，是否存在代持、股东不适格、利益输送等风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响股权清晰稳定，契约型私募投资基金股东的存续期是否符合现行锁定期和减持规则的要求。（4）结合实际情况充分揭示风险并作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明蔡林三人关于一致行动关系的安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《1 号指引》）1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定。

（一）蔡林三人关于一致行动关系的安排符合《1 号指引》1-6 实际控制人
的认定规定

根据《1 号指引》1-6 之二、（一）：“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构健全……
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