公告日期：2025-12-01

证券代码：430435 证券简称：数聚股份 主办券商：申万宏源承销保荐
上海数聚软件系统股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本
议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海数聚软件系统股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海数聚软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和《上海数聚软件系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东在行使上述职权时不得损害公司利益。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他担保。

第三章 股东会召开条件

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，在前述期限内不能召开年度股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第九条 有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出要求之日作为计算基准日。

在上述期限内不能召开临时股东会的，公司应当及时告知主办……
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