公告日期：2025-12-01

证券代码：430435 证券简称：数聚股份 主办券商：申万宏源承销保荐
上海数聚软件系统股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本
议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海数聚软件系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海数聚软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海数聚软件系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职
权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东会选举产生和
更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留
意见向股东会做出说明。

第三章 董事长

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召开

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。

第九条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总
经理、董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。