公告日期：2015-08-13

广发证券股份有限公司

关于广东松本绿色新材股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

（4301-4316房））

二零一五年七月

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）是广东松本绿色新材股份有限公司（以下简称“松本绿色”或“公司”）的推荐主办券商，自松本绿色在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，持续对松本绿色在诚实守信、规范履行信息披露义务，完善公司治理机制等方面进行持续督导工作。

2015年5月，松本绿色向广发证券提出股份转让方式由协议转让转变为做市转让的方式，经过与广发证券以及其他有意愿为松本绿色做市的机构投资者的协商，决定做市商的库存股票以定向发行股票的方式获得。广发证券对松本绿色本次定向发行股票全程履行了监督和指导职责，并对本次定向发行的发行程序、信息披露、发行对象、发行定价等各方面进行了全面的尽职调查，现就本次定向发行合法合规性发表意见如下：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为4名，分别为2名自然人股东和2名法人股东；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东2名、法人股东5名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人，符合上述规定。

综上，主办券商认为，松本绿色本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司制订的公司章程中，对公司股东、董事、监事、高管的责任、义务做了更为规范明确的约定；公司完善了内控制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真

实、合法、完整。上述章程、规则、制度的建立完善了公司内部控制和风险管理体系，能够确保公司股东合法权利、保障各股东对公司重大事项享有的知情权与参与权。

综上，主办券商认为，松本绿色制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

经主办券商核查，松本绿色在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

松本绿色本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构……
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