公告日期：2015-08-13

上海市锦天城律师事务所

关于广东松本绿色新材股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所

关于广东松本绿色新材股份有限公司

股票发行合法合规的法律意见书

（2015）沪锦律非（证）字第0416号

致：广东松本绿色新材股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松本绿色新材股份有限公司（以下简称“松本绿色”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司股票发行项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行过程、结果和发行对象合法合规性出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在股票发行情况报告书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

公司、松本绿色 指 广东松本绿色新材股份有限公司

主办券商、广发证券指 广发证券股份有限公司

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 上海市锦天城律师事务所

本次发行 指 公司本次发行股票的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统……
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