公告日期：2025-08-20

证券代码：430441 证券简称：英极股份 主办券商：太平洋证券
英极软件（大连）股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第五次会议审议
通过了《关于修订<英极软件（大连）股份有限公司董事会议事规则>
的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

英极软件（大连）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确英极软件（大连）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事 会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、法规、规范性文件，以及《英极软件（大连）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由 5 名董事组成，公司设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事

第八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九条 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数通过。

第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交……
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