公告日期：2025-10-31

证券代码：430468 证券简称：锦棉种业 主办券商：申万宏源承销保荐
新疆锦棉种业科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 10 月 29 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3. 会议召开地点：新疆奎屯市乌鲁木齐东路 44 号 3 楼公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 17 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长毕双杰

6.会议列席人员：监事会成员、信息披露负责人及公司其他高管列席了会议。
7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，不再设置监事会，监事会职权将由公司董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等监事会相关内部治理制度相应废止。

为与新施行的相关法律法规有关条款保持一致性，并进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全面修订。

议案内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的公司《拟取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-029）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》及公司章程的有关规定，现提名朱明珍女士、闵伟先生为公司独立董事候选人，任职期限自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。

议案内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《董事任免公告》（公告编号：2025-033）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举审计委员会委员的议案》1.议案内容：

为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《新疆锦棉种业科技股份有限公司章程》等相关规定，决定在董事会下设审计委员会，行
使原监事会工作职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。

董事会审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事过半数，审计委员会的主任委员（召集人）由独立董事中会计专业人士担任。

现提名独立董事朱明珍、独立董事闵伟、董事刘光辉担任审计委员会委员，并由独立董事朱明珍任审计委员会主任委员（召集人），任期至本届董事会任期届满之日止，其中独立董事朱明珍、闵伟的任职资格自股东会审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》后生效。

议案内容详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的公司《关于设立董事会审计委员会并选举审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-030）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定、修订公司部分需提交股东会审议的治理制度的议案》1.议案内容：

根据现行《公司法》、全国中小企业股份转让系统发布的实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则等相关规定，结合公司实际情况，拟对以下部分内部治理制度进行制定和修订。议案具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《新疆锦棉种业科技股份有限公司股东会制度》（公告编号：2025-035）；《新疆锦棉种业科技股份有限公司董事会制度》（公告编号：2025-036）；《新疆锦……
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