公告日期：2025-10-31

证券代码：430468 证券简称：锦棉种业 主办券商：申万宏源承销保荐
新疆锦棉种业科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了
关于《制定、修订公司部分需提交股东会审议的治理制度》的议案，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

新疆锦棉种业科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新疆锦棉种业科技股份有限公司（包括全资、控股子公司，以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《新疆锦棉种业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

公司分公司、内部机构部门无权决定任何对外担保、提供资金、加入债务等
增加公司负担的事项。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司未经股东会决议且依法依规履行信息披露责任的担保行为，对公司没有法律约束力，因此给公司造成损失，由经办责任人全部承担。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会及股东会的审批程序以及进行相关的信息披露，公司不对未经依法进行信息披露的担保事宜承担担保责任。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司股东会批准，公司董事会、董事长、总经理及其他高级管理人员、公司控股子公司不得亦无权对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方包括但不限于被担保人、被担保人控股股东及其实际控制人应当具有实际承担能力,反担保具有可执行性。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他担保。

股东会审议担保事项时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述（一）、（二）和（三）的规定。

第八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司原则上不为持有公司股份的股东提供担保的，确有必要的参照第八条的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。……
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