公告日期：2025-08-22

证券代码：430485 证券简称：旭建新材 主办券商：申万宏源承销保荐
南京旭建新型建材股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 20 日第五届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交2025 年第一次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京旭建新型建材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范南京旭建新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》及《南京旭建新型建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。公司董事

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授权的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上但低于 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上， 且超过 300 万元。

上述交易事项根据《公司章程》规定应提交股东会批准的，在董事会作出决议后应提交股东会审议批准。

第八条 未达到上述标准的，由董事会授权总经理审批，公司发生符合
下列标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第十条 应由董事会、股东会审议的交易之外的其他事项由总经理根据
实际经营情况审批。

第三章 董事会会议的召开

第十一条 ……
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