公告日期：2020-03-17

证券代码：430492 证券简称：老来寿 主办券商：中泰证券
济南老来寿生物集团股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 13 日第三届董事会第三十九次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 宗旨

为了维护济南老来寿生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《济南老来寿生物集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会
负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。
第三条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司
其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第四条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。
第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和
罢免。

第七条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使以下职权：

(一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二）督促、检查董事会决议的执行；

(三）决定未达到董事会审议标准的交易等事项；

（四）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定董秘助理等有关人员协助其处理日常事务。

第九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上巿方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露管理事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；

（十七）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保、对外提供财务资助外）之一，但尚未达到股东大会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例 30%以下；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额超过 1000 万并且不超过占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%。

（十八）债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审计总资产 20%（含 20%）以上，30%（不含 30%）以下的交易事项；

（十九）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（二十）法律……
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