公告日期：2025-11-18

证券代码：430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券
大同新成新材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于
修订<股东会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，议案表决结果：同意票数
为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

大同新成新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善大同新成新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董
事会及其成员的行为，明确董事会议事方式和决策程序，保证决议的合法合规，促使董事和董事会有效履行职责，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则“）等法律法规、规范性文件及《大同新成新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第三条 董事会是公司权力机构的执行机构及经营管理的决策机构，对公司股东会负
责并报告工作，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富
有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第五条 本公司董事会由 7 名董事组成，其中 5 名非独立董事，2 名独立董事。董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事由股东会选举产生和更换。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免，董事长同时担任公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 董事任期三年，任期届满，连选可以连任。但因董事会换届任期未满三年的
或因其他原因辞任、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，余任董事会应当在公司章程
规定的期限内尽快召集临时股东会选举董事，以填补因董事辞任产生的空缺。公司应当在两个月内完成董事的补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 董事会在《公司法》和公司章程及股东会赋予的职权范围内行使职权，董事会
主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、对外融资、收购及出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司向金融机构借款事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经……
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