公告日期：2025-11-25

证券代码：430497 证券简称：威硬工具 主办券商：中泰证券
威海威硬工具股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 24 日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

威海威硬工具股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗 旨

为了规范威海威硬工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或申请股份进入证券公司代办股份转让系统的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，以及其规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，处理董事会日常事务。

第三章 董事会会议

第十条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

第十一条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）代……
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