公告日期：2025-12-15

公告编号：2025-040

证券代码：430505 证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券
宁夏上陵牧业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 12 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：银川市兴庆区丽景北街 730 号公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 2 日以书面方式发出
5.会议主持人：史仁

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏上陵牧业股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司董事任免的议案》
1.议案内容：

根据《公司章程》第一百条约定“董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名

公告编号：2025-040

由嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）委派的董事。经嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）的提议，拟免去王悦女士的董事职务，并提名郭琦先生担任委派董事。
2.回避表决情况：

此议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新配套制
度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现董事会拟结合公司实际情况对《公司章程》进行同步修订。2.回避表决情况：

此议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
1.议案内容：

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新配套制
度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现董事会拟结合公司实际情况对《公司章程》进行同步修订。

公告编号：2025-040

修订前全文“股东大会”一律修改为“股东会”，其他修订详见附件。需要修订的制度如下：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》。
2.回避表决情况：

此议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于明确章程中股东派驻董事有关内容的议案》
1.议案内容：

鉴于我公司当前修改《公司章程》相应条款，中信金资致远企业管理有限公司派驻的 2 名董事尚洁、黄丽提议其公司董事席位在我公司章程中予以明确。对于《公司章程》第一百条进行修订，具体修改情况如下：

原条款：第一百条董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名由嘉兴合安壹号
投资管理合伙企业（有限合伙）委派的董事。董事会设董事长 1 ……
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