公告日期：2025-12-15

证券代码：430505 证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券
宁夏上陵牧业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订公司相关制度的议案》，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宁夏上陵牧业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一条 为规范宁夏上陵牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《宁夏上陵牧业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定一个会计年度内累计投资数额或单项投资数额占公司最近一期经审计净资产 10%以上 30%以下的事项；

（九）决定单笔银行贷款数额 4000 万元以下的事项；

（十）决定购买、出售重大资产数额占公司最近一期经审计净资产 10%以上30%以下的事项；

（十一）审议公司和/或控股子公司向任何第三方提供担保事项，决定除应当由股东会决定以外的担保事项；

（十二）决定委托理财（银行保底理财产品）数额 1000 万元以上（含 1000
万元）2000 万元以下的事项；

（十三）决定以下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上（含 50 万元）但在 100
万元以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且在 300 万元以上（含 300 万元）但在 500 万元以下的关联交易。

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 机构设置

公司可以聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。在未聘任董事会秘书时，确定 1 名高级管理人员为信息披露负责人，办理信息披露事务。

董事会秘书或者信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章的有关规定。

第四条 董事长职权

董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。

董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件以及应由董事长签署的其他文件；

(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五) 董事会授予的其他职权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事……
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