公告日期：2025-05-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

海南中视文化传播股份有限公司

变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本

之合法合规意见

主办券商

二○二五年五月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“主办券商”)作为海南中视文化传播股份有限公司(以下简称“中视文化”或“公司”)的主办券商，负责中视文化在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
根据《全国中小企业股份转让统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称《回购股份实施细则》),对中视文化本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本相关事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一 、本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定

（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况

公司于2025年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份的用途为注销并减少注册资本》、《关于拟修订<公司章程>》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理股份回购注销并减少注册资本、公司章程变更登记事项》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会通知》等变更回购股份用途并注销的相关议案。

公司拟于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东会，就本次变更回购股份用途并注销事项进行审议。

（二）信息披露情况

2025年5月19日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露《第八届董事会第一次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开2025年第一次临时股东会会议通知公告》等公告。

综上所述，中视文化符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实
施细 则》第三十二条关于股份回购用途变更审议程序及信息披露的规定。

二、本次变更回购股份用途并注销股份事项的合理性、必要性和可行性

中视文化于2021年8月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<回购股份方案>的议案》，约定本次回购用途为实施员工持股计划，并于2022年8月22日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《回购股份结果公告》（公告编号：2022-041），股份回购期限自2021年8月19日开始，至
2022年8月19日结束。本次以做市方式回购公司股份74万股，已支付总金额为人民币2,002,450.03元，已回购数量占公司总股本的比例为1.09%。

《回购股份实施细则》第三条规定,“挂牌公司回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果公告后三年内转让或者注销。”

公司上述回购股份共计74万股原拟全部用于员工持股计划，但公司综合目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，预计上述回购股份无法全部用于员工持股计划，根据有关法律法规，公司拟变更回购股份方案，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《回购股份实施细则》的相关规定，充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性和可行性。

三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益

公司于2025年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份的用途为注销并减少注册资本》,并拟于2025年6月3日召开2025年第一次临时股东会，就本次变更回购股份用途并注销股份事项进行审议。
本次回购股份事项已回购完毕，且公司已支付了相应股权回购价款，本次变更回购股份用途并注销股份，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。根据《公司法》相关规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司将在2025年第一次临时股东会审议并通过减少注册资本决议后通知并公告债权人。

本次回购股份用途的变更及注销事项不产生股份支付费用，不涉及违约赔偿问题，不存在损害公司及全体股东利益……
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