公告日期：2025-09-23

证券代码：430513 证券简称：中科三耐 主办券商：申万宏源承销保荐
沈阳中科三耐新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 9 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议批准。
二、 分章节列示制度的主要内容

沈阳中科三耐新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确沈阳中科三耐新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，以及《沈阳中科三耐新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理工作汇报，检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），须经董事会
审议通过：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，且超过 300 万元。

董事会对与同一关联方进行的交易，以及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事履行职务。

第十条 公司设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

第三章 董事会的召开

第十一条 董事会会议分为……
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