公告日期：2019-06-26

公告编号：2019-026

证券代码：430523 证券简称：泰谷生态 主办券商：山西证券
泰谷生态科技集团股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

泰谷生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司湖南泰谷生物兽药有限公司（以下简称“兽药公司”）20%的股权以人民币1,140万元转让给湖南康亿莱生物科技有限公司（以下简称“康亿莱公司”）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为624,748,578.00元，资产净额为344,911,191.64元。截至2019年3月31日，兽药公司未经审计资产总额为59,302,017.01元，资产净额为49,357,511.36元。本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。

公告编号：2019-026

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019年6月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟转让全资子公司湖南泰谷生物兽药有限公司股权的议案》，表决结果为同意9票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机构办理工商变更手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：湖南康亿莱生物科技有限公司

住所：长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋1401房

注册地址：长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋1401房

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：申海彪

实际控制人：申海彪

主营业务：生物技术推广服务，兽用药品的销售，饲料批发，化肥、微生物
肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售。

注册资本：20,000,000.00
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南泰谷生物兽药有限公司20%的股权
2、交易标的类别：股权类资产

公告编号：2019-026

3、交易标的所在地：湖南浏阳
股权类资产特殊披露

（1）湖南泰谷生物兽药有限公司成立于2011年12月27日，泰谷生态科技集团股份有限公司全资子公司，注册资本5720.73万元人民币，注册地浏阳经济技术开发区康天路2号，主营业务饲料研发，饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药、配合饲料、精料补充料、浓缩饲料的生产，兽药经营，饲料零售，畜牧渔业饲料批发。

（2）标的公司最近一期经审计的资产总额59,921,040.11元，负债总额6,650,566.09元，应收账款总额7,743,443.49元，净资产50,270,474.02元，营业收入5,927,198.16元，净利润-879,571.54元。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

本次交易的定价依据为：参照标的公司注册资本、总资产、净资产，经转让双方友好协商后确定。
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