公告日期：2016-06-13

上海市锦天城律师事务所

关于

申昱环保科技股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于申昱环保科技股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

致：申昱环保科技股份有限公司

申昱环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）于2016年6月10日在公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派李明文、曹宗盛律师（下称“经办律师”）出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《规则》”）、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（以下简称“《信息披露指引》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《江苏欧耐尔新型材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2、经办律师按照《信息披露细则》第二十九条的要求，对公司本次股东大会进行律师见证，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并一起公告。

5、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次年度股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

1、公司本次股东大会的召集是由公司董事会于2016年4月22日召开的第三届董事会第十次会议上决议作出的。

2、公司董事会已于2016年4月25日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上公告了上述董事会决议及召开公司本次股东大会的通知。

会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。

3、公司本次股东大会的股权登记日为2016年6月7日。

4、公司本次股东大会现场会议于2016年6月10日上午九时在公司会议室召开，会议由公司董事长李志先生主持。会议召开的时间、地点、出席人员等与《会议通知》一致。

据此，经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、公司本次股东大会召集人资格

公司本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《办法》和《公司章程》的规定。

三、公司本次股东大会出席会议人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东

经办律师经审查出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计4……
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