公告日期：2016-06-08

东北证券股份有限公司

关于

申昱环保科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：长春市自由大路1138号）

二零一六年五月

1-6-1

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......10

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见.................................................11

十、主办券商关于本次股票发行是否存在业绩对赌协议的意见......13

十一、主办券商关于股票发行对象是否存在股份代持及关联关系的意见......13

十二、主办券商关于参与认购本次股票发行是否执行业务隔离制度的意见......13

十三、主办券商关于股票发行对象是否属于不合规的持股平台的意见......13

十四、主办券商认为需要说明的其他事项......14

1-6-2

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

申昱环保科技股份有限公司（前身为 “成都正武封头科技股份有限公司”，

公司于2016年4月6日公告了变更公司名称及证券简称的公告（公告编号：2016-030），以下简称“公司”或“申昱环保”）本次股票发行前（股权登记日2016年3月18日），公司在册股东人数为17名，其中包括自然人股东14名、法人股东2名、合伙企业股东1名；公司本次发行对象为8名，其中包括自然人股东7名、法人股东1名；本次股票发行完成后，公司股东人数为23名，其中包括自然人股东19名、法人股东3名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，申昱环保本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《申昱环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

1-6-3

公司自挂牌以来尚未发生并购重组行为及公众公司收购行为，不存在利用重组或收购损害公司及其股东合法权益的情形。

综上，主办券商认为，申昱环保制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非……
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