公告日期：2016-06-08

上海市锦天城律师事务所

关于

申昱环保科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

第一部分 声明事项......2

释 义......4

第二部分 法律意见书正文......6

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定..........................................................................................6

三、本次发行过程及结果的合法合规性......10

四、本次发行的合同等法律文件......11

五、本次发行的优先认购安排......12

六、关于本次发行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的核查................................................................................................................13

七、关于本次发行认购对象是否存在股权代持和持股平台的说明......14

八、本次发行的信息披露......14

九、结论意见......15

上海市锦天城律师事务所

关于申昱环保科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

（2016）锦律非（证）字248号

致：申昱环保科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申昱环保科技股份有限公司（前身为 “成都正武封头科技股份有限公司”，2016年3月15日名称变更为“申昱环保科技股份有限公司”，以下称“公司”或“申昱环保”）的委托，担任公司定向发行不超过1,000万股股票(以下称“本次股票发行”）的专项法律顾问，根据本所与公司所签订的《聘请律师合同》的有关约定提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（试行）（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）和相关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估和验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。