公告日期：2020-04-09

证券代码：430540 证券简称：五龙制动 主办券商：申万宏源
石家庄五龙制动器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本修订制度经公司 2020 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

石家庄五龙制动器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 石家庄五龙制动器股份有限公司为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定以及《石家庄五龙制动器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查经理及其他高级管理人员的工作；

（十五）每年年底对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）审议批准贷款金额 3000 万元以下（含 3000 万元）贷款事项。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第七条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。

第八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：

（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等）：投资金额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批准。

（二）处置资产：被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产 30%（包括 30%）的，由董事会审议批准。

董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：l、 购买、出售；2、债务抵消、重组；3、资产租赁、置换；4、其他资产处置行为；5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

（三）委托理财：董事会有权批准公司单项不超过占公司最近一期经审计的净资产的 5%（包括 5%）以下的委托理财。

（四）资产抵押、对外担保：董事会有权批准单项金额小于最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质……
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