公告日期：2025-04-21

北京瑞强律师事务所

关于

《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

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目录

一、 收购人的基本情况 ...... 4
二、 本次收购基本情况...... 8
三、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 17四、 收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票的情况
...... 17五、收购人及关联方在收购事实发生日前二十四个月与公众公司交易的情况
...... 17
六、 本次收购的授权和审批 ...... 18
七、 本次收购的收购过渡期 ...... 18
八、 本次收购股份的权利限制和限售期 ...... 18
九、 本次收购是否触发要约收购 ...... 19十、 本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债
提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ...... 19
十一、 本次收购的目的和后续计划 ...... 19十二、 本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响 .. 21十三、 《收购人声明》及收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 22
十四、 参与本次收购的专业机构 ...... 25
十五、 结论意见 ...... 25

释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下含义：
收购人、僮锦科技 指 石家庄僮锦科技有限公司
公众公司、公司、奥
普节能、被收购公 指 保定奥普节能科技股份有限公司
司、挂牌公司
交易对方、转让方、 指 公众公司股东王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占
出让方 宅、郝纳新

标的资产、标的股权 指 交易对方合计持有的标的公司 15,586,500 股股份

本次收购 指 收购人拟支付现金购买交易对方合计持有的标的股
权

《股份转让协议》 指 僮锦科技与转让方签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 僮锦科技与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新
分别签署的《表决权委托协议》

《股份质押合同》 指 僮锦科技与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新
分别签署的《股份质押合同》

收购人财务顾问、 指 中国银河证券股份有限公司
银河证券

《收购报告书》 指 《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》 指 公司现行有效的《保定奥普节能科技股份有限公司
章程》

本所 指 北京瑞强律师事务所

最近 2 年 指 2023 年、2024 年

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书引用的数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京瑞强律师事务所

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《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：石家庄僮锦科技有限公司

北京瑞强律师事务所接受僮锦科技委托，担任其本次收购事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》、《收购管理……
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