公告日期：2020-03-20

证券代码：430580 证券简称：云天软件主办券商：中泰证券

杭州云天软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 19 日第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第四条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股份转让系统公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第五条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第六条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即
须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第七条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第八条 公司董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（十二） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第九条 董事不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金……
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