公告日期：2025-01-14

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全国股转公司纪律处分决定书
〔 2025〕 1 号
关于给予浙江天松医疗器械股份有限公司及
相关责任主体纪律处分的决定
当事人：
浙江天松医疗器械股份有限公司（ 以下简称天松医疗） ，
注册地： 浙江省经济技术开发区尖端路 168 号。
徐天松， 天松医疗实际控制人、 董事长。
方烈， 天松医疗时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政监
管措施决定书》 （〔 2024〕 262 号） 查明的事实， 浙江天松医疗
器械股份有限公司（ 以下简称天松医疗） 及相关责任人员存在
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如下违规行为：
一、 股份代持
截至 2018 年 9 月 28 日， 天松医疗实际控制人、 董事长徐
天松通过他人证券账户累计持有公司股份 80.80 万股， 占当时公
司总股本的 1.80%。 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 6 月 17 日， 徐
天松通过他人证券账户累计持有公司股份 85.80 万股， 占当时公
司总股本的 1.91%。 2023 年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 15 日， 徐
天松通过他人证券账户累计持有公司股份 129.79 万股， 占公司
总股本的 2.84%。 2024 年 4 月 15 日至今， 徐天松通过他人证券
账户累计持有公司股份 243.75 万股， 占公司总股本的 5.34%。
上述股份代持事项导致公司 2023 年半年报、 2023 年年报及 2024
年半年报中股东信息披露不真实不准确。
二、 未及时披露特殊投资条款
创瑞基金与徐斌顶、 徐斌峰、 徐某珠、 徐天松于 2018 年 8
月 8 月签订《关于浙江天松医疗器械股份有限公司之股份转让
协议》 及其补充协议， 于 2018 年 12 月 27 日签订备忘录， 约定
昆山创瑞创元投资中心（ 有限合伙） 、 上海创昌企业管理服务
合伙企业（ 有限合伙） 以 5,150 万元受让徐斌顶、 徐斌峰、 徐某
珠及徐天松出让的 257.50 万股公司股份。 若天松医疗于 2022
年 12 月未能成功 IPO， 且不选择被上市公司或其他重组方并购，
上述机构投资者有权要求公司控股股东按照 8%的年化收益率
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回购股份。 上述对赌协议未及时披露。
天松医疗未能及时披露股份代持、 未及时披露特殊投资条
款， 违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 》
（ 以下简称《业务规则》 ） 第 1.4 条、 第 1.5 条， 《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（ 试行） 》 （ 2013 年 2
月 8 日发布， 以下简称《信息披露细则》 ） 第四条， 《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 （ 2017 年 12 月
22 日发布， 以下简称《信息披露细则（ 2017 年） 》 ） 第四条、
第二十一条， 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》 （ 2020 年 1 月 3 日发布， 以下简称《信息披露规则（ 2020
年） 》 ） 第三条， 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》 （ 2021 年 11 月 12 日发布,以下简称《信息披露规则
（ 2021 年） 》 ） 第三条的规定， 构成信息披露违规。
实际控制人、 董事长徐天松参与股份代持及特殊投资条款
的签署， 未能及时披露， 未能勤勉尽责， 违反了《业务规则》
第 1.4 条、 第 1.5 条， 《信息披露细则》 第四条， 《信息披露细
则（ 2017 年） 》 第四条、 第四十九条， 《信息披露规则（ 2020
年） 》 第三条， 《信息披露规则（ 2021 年） 》 第三条的规定，
对上述违规行为负有责任。
时任董事会秘书方烈未能忠实、 勤勉地履行职责， 违反了
《业务规则》 第 1.4 条、 第 1.5 条， 《信息披露细则》 第四条，
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《信息披露细则（ 2017 年） 》 第四条、 第四十九条， 《信息披
露规则（ 2020 年） 》 第三条， 《信息披露规则（ 2021 年） 》 第
三条的规定， 对上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节， 经全国股转公司纪律处分委员
会审议通过， 根据《业务规则》 第 6.2 条、 第 6.3 条和《全国中
小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》 第三
十九条的规定， 我司作出如下决定：
给予天松医疗、 徐天松、 方烈通报批评的纪律处分， 并记
入证券期货市场诚信档案。
挂牌公司应当自收到本纪律处分决定书之日起 2 个交易日
内， 在指定信息披露平台披露相……
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