公告日期：2025-08-12

证券代码：430659 证券简称：江苏铁发 主办券商：东海证券
江苏省铁路发展股份有限公司

第十二届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 8 月 8 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：南京市江宁区映淮街 9 号江苏铁路科创园 12 楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 1 日以书面或通讯方式
发出

5.会议主持人：董事长卞剑锋先生

6.会议列席人员：全体监事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》中关于董事会召开的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司定向发行股票收购新合益公司股权之<盈利预测补偿
协议>结算方案的议案》

1.议案内容：

根据《盈利预测补偿协议》条款约定、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省铁路发展股份有限公司收购江苏新合益机械有限公司63.4557%股权涉及的 2022-2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《江苏省铁路发展股份有限公司关于收购江苏新合益机械有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告的审核报告》，制定整体结算方案，包括结算依据、业绩承诺完成情况、资产减值承诺完成情况、协议结算承诺期内奖励、补偿方案等。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事陈东平、张勇对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）>的议案》1.议案内容：

《江苏省铁路发展股份有限公司定向回购股份方案》包括定向回购依据、定向回购基本情况、预计定向回购注销后公司股本及股权结构的变动情况、定向回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响和防范侵害债权人利益的相关安排。议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布与本议案有关的《定向回购股份方案公告（业绩承诺股份补偿）》（公告编号：2025-025）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事陈东平、张勇对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《盈利预测补偿协议》约定，公司与新合益原股东的经营业绩承诺期已届满，公司将推进新合益原股东业绩补偿方案，实施定向回购股份并注销，将导致注册资本相应变更。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟结合本次定向回购股份并注销的情况相应修改公司章程条款。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事
宜的议案》
1.议案内容：

为顺利完成本次定向回购注销事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据法律、法规的规定全权办理与本次定向回购注销的一切相关事宜。上述授权自公司股东大会审议通过公司定向回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事陈东平、张勇对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于签署<股份回购协议>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》和《公司定向回购股份方案》，公司拟与李琴华、闵浓娟和杭文伟签署《股份回购协议》，以总价 1 元定向回购李琴华、闵浓娟和杭……
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