公告日期：2025-08-12

公告编号：2025-029
证券代码：430659 证券简称：江苏铁发 主办券商：东海证券
江苏省铁路发展股份有限公司

独立董事关于第十二届董事会第二次（临时）会议

相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》、江苏省铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观判断的原则，现对公司第十二届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于公司定向发行股票收购新合益公司股权之<盈利预测补偿协议>结算方案的议案》的独立意见

经审阅议案内容，我们认为：根据《盈利预测补偿协议》条款约定、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省铁路发展股份有限公司收购江苏新合益机械有限公司63.4557%股权涉及的2022-2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《江苏省铁路发展股份有限公司关于收购江苏新合益机械有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告的审核报告》，公司制定的整体结算方案符合《盈利预测补偿协议》条款约定。我们同意该议案并同意将《关于公司定向发行股票收购新合益公司股权之<盈利预测补偿协议>结算方案的议案》提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

二、《关于公司<定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）>的议案》的独立意见
经审阅议案内容，我们认为：本次定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）涉及定向回购依据、定向回购基本情况、预计定向回购注销后公司股本及股权结构的变动情况、定向回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响和防范侵害债权人利益的相关安排，严格遵循《盈利预测补偿协议》条款约定。我们同意该议案并同意将《关于公司<定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）>的议案》

公告编号：2025-029
提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事宜的议案》的独立意见

经审阅议案内容，我们认为：公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据法律、法规的规定全权办理与本次定向回购注销的一切相关事宜，该授权范围清晰、内容明确，符合本次定向回购注销事宜的实际操作需求，有利于保障相关工作的顺利推进，提高办事效率。该授权事项的提请程序合规，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。我们同意该议案并同意将《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事宜的议案》提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

四、《关于签署<股份回购协议>的议案》的独立意见

经审阅议案内容，我们认为：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》和《公司定向回购股份方案》，公司拟签署的《股份回购协议》是为了落实公司定向回购股份事宜，有利于保障本次定向回购股份工作的顺利实施，程序合规、内容公允，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情况。我们同意该议案并同意将《关于签署<股份回购协议>的议案》提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

五、《关于解除对李琴华、闵浓娟和杭文伟持有的江苏铁发股份及分红质押的议案》的独立意见

经审阅议案内容，我们认为：鉴于业绩承诺期已届满，公司与李琴华、闵浓娟和杭文伟就业绩承诺条款结算达成一致，拟以“现金+股份”方式履行补偿义务。在此背景下，提请江苏省铁路集团有限公司分阶段解除对相关人员所持公司股份及法定孳息的质押，推进业绩承诺结算涉及的股份回购、注销、股份分红返还及后续现金补偿等事宜，确保上述流程高效、顺利推进，符合本次业绩补偿事项的实际操作需求，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情况。我们同意该议案并同意将《关于解除对李琴华、闵浓娟和杭文伟持有的江苏铁发股份及分红质押的议案》提交 2025 年第一次临时股东大会审议。

独立董事：陈东平、张勇

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