公告日期：2025-08-12

证券代码：430659 证券简称：江苏铁发 主办券商：东海证券

江苏省铁路发展股份有限公司定向回购股份方案公告

业绩承诺股份补偿

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 8 日，江苏省铁路发展股份有限公司（以下简称“江苏铁发”或“公
司”）分别召开第十二届董事会第二次（临时）会议和第十二届监事会第二次（临时） 会议，审议并通过了《关于公司<定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）>的议案》， 本议案尚需提请股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：业绩承诺股份补偿回购注销
定向回购依据：

2023 年 6 月，江苏铁发通过发行股份的方式向李琴华、闵浓娟、杭文伟购买其持
有的江苏新合益机械有限公司（以下简称“新合益”）63.4557%股权，交易价格为
151,050,000.00 元。发行价格为 2.3238 元/股，发行数量为 65,000,000 股（限售
65,000,000 股），占发行后总股本的 18.13%。

江苏铁发与李琴华、闵浓娟、杭文伟、曹国兴、臧东曙和是玉芳于 2022 年 10 月
24 日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”），在补偿协议中，李琴华、 闵浓娟、杭文伟（以下简称“补偿义务人”或“回购对象”）就新合益的业绩情况向江 苏铁发作出了承诺，并约定了业绩补偿和资产减值补偿。

根据补偿协议中的约定，李琴华、闵浓娟、杭文伟承诺新合益 2022 年扣除非经
营性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于 2,800 万元；2023 年扣非净
利润不低于 3,000 万元；2024 年扣非净利润不低于 3,200 万元。在业绩承诺期间，若
新合益公司每一年度的实际扣非净利润低于补偿义务人当年度承诺扣非净利润，补偿 义务人应当就不足部分向江苏铁发进行补偿。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省铁路发展股份有 限公司收购江苏新合益机械有限公司 63.4557%股权涉及的 2022-2024 年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告》（报告号：中兴华核字（2025）第 020087 号）、《江苏省铁 路发展股份有限公司与江苏新合益机械有限公司股东方及保证方签订的<盈利预测补 偿协议>关于 2024 年度业绩承诺完成情况审核报告》（报告号：中兴华核字（2025） 第 020056 号）、《江苏省铁路发展股份有限公司与江苏新合益机械有限公司股东方及 保证方签订的<盈利预测补偿协议>关于 2023 年度业绩承诺完成情况审核报告》（报告 号：中兴华核字（2024）第 020031 号）、《江苏省铁路发展股份有限公司与江苏新合 益机械有限公司股东方及保证方签订的<盈利预测补偿协议>关于 2022 年度业绩承诺 完成情况审核报告》（报告号：中兴华核字（2023）第 020008 号），江苏新合益 2022 年度完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约定，江苏铁发对江苏新合益管理团
队奖励金额 2,634,642.31 元。江苏新合益 2023 年度及 2024 年度未完成业绩承诺，
截至 2024 年 12 月 31 日，补偿义务人累计应补偿金额 42,789,595.34 元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏省铁路发展股份有限公 司关于收购江苏新合益机械有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告的审核报
告》（报告号：中兴华核字（2025）第 020088 号），截至 2024 年 12 月 31 日，江苏铁
发持有的江苏新合益 63.4557%股权价值未发生减值，不涉及资产减值补偿金额。
三、 回购基本情况

1、回购基本情况

根据补偿协议相关规定，李琴华、闵浓娟和杭文伟应当以现金支付。现金不 足以补偿的，经江苏铁发同意以前次定向发行取得的江苏铁发的股份予以补偿。 补偿义务人以江苏铁发股份予以补偿的，江苏铁发应当以总价 1 元的价格对补 偿义务人应补偿的股份进行回购予以注销。

李琴华、闵浓娟和杭文伟拟按“现金+股份”方式履行补偿义务，其中以 7,470,142.87 元现金予以补偿，剩余 35,319,452.47 元拟以同等价值的股份予以补 偿。

上述业绩补偿方案已经挂牌公司第十二届董事会第二次（临时）会议、第十二届监事会第二次（临时）会议审议，并将提交挂牌公司 20……
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