公告日期：2025-08-28

证券代码：430659 证券简称：江苏铁发 主办券商：东海证券
江苏省铁路发展股份有限公司

2025 年第一次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 8 月 27 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

地址：南京市江宁区映淮街 9 号江苏铁路科创园 12 楼会议室

3.会议表决方式：

√现场投票 □电子通讯投票

√网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事檀文
6.召开情况合法合规性说明：

公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东及授权代表人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 4 人，持有表决权的股份总数217,835,799 股，占公司有表决权股份总数的 60.77%。

其中通过网络投票方式参与本次股东会会议的股东共 1 人，持有表决权的股
份总数 250,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.07%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事 7 人，列席 2 人，董事卞剑锋、唐庆庆、傅洪波、陈东平、
张勇因公缺席；

2.公司在任监事 3 人，列席 2 人，监事陈超因公缺席；

3.公司董事会秘书列席会议；

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二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司定向发行股票收购新合益公司股权之<盈利预测补偿
协议>结算方案的议案》

1.议案内容：

根据《盈利预测补偿协议》条款约定、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏省铁路发展股份有限公司收购江苏新合益机械有限公司63.4557%股权涉及的 2022-2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《江苏省铁路发展股份有限公司关于收购江苏新合益机械有限公司业绩承诺期满标的资产减值测试报告的审核报告》，制定整体结算方案，包括结算依据、业绩承诺完成情况、资产减值承诺完成情况、协议结算承诺期内奖励、补偿方案等。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 217,835,799 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

无。
（二）审议通过《关于公司<定向回购股份方案（业绩承诺股份补偿）>的议案》
1.议案内容：

议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）发布与本议案有关的《定向回购股份方案公告（业绩承诺股份补偿）》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 217,835,799 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

无。
（三）审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据《盈利预测补偿协议》约定，公司与新合益原股东的经营业绩承诺期已届满，公司将推进新合益原股东业绩补偿方案，实施定向回购股份并注销，将导致注册资本相应变更。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟结合本次定向回购股份并注销的情况相应修改公司章程条款。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 217,835,799 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出
席本次会议有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

无。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份并完成注销事
宜的议案》

1.议案内容：

为顺利完成本次定向回购注销事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据法律、法……
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