公告日期：2020-06-18

证券代码：430682 证券简称：中天羊业 主办券商：华龙证券
甘肃中天羊业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 6 月 18 日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统颁布的规则等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃中天羊业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。公司监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围

第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

（一） 公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 公司董事会的报告；

（五） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 公司增加或者减少注册资本；

（八） 发行公司债券；

（九） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十） 修改《公司章程》；

（十一） 公司聘用、解聘会计师事务所；

（十二） 公司及公司控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；

（十三） 连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；

（十四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（十五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（十六） 对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十七） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（十八） 变更募集资金用途交易等事项；

（十九） 股权激励计划；

（二十） 对交易（除提供担保外）成交金额占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 ……
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