公告日期：2019-05-17

广东合盛律师事务所
关于广州摩登百货股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的
法律意见书

出具于二〇一九年五月·广州

广东合盛律师事务所

关于广州摩登百货股份有限公司

二〇一八年年度股东大会的法律意见书

粤合盛非诉字（2019）第183号
致：广州摩登百货股份有限公司

受广州摩登百货股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广东合盛律师事务所指派本所执业律师方永源律师、谢康宁律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2019年5月15日召开的二〇一八年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广州摩登百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书和本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

2、公司于2019年4月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《广州摩登百货股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、《广州
摩登百货股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》。

3、本次股东大会会议通知发出之后，公司董事会未对通知中列明的提案进行修改。

4、本次股东大会于2019年5月15日以现场方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式符合会议通知的内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格

1、出席本次股东大会的公司股东及股东代表人共5人，代表股份45,800,000股，占公司股份总额的95.11%。

经核查，出席本次股东大会的公司股东均持有出席会议的合法、有效的证明，其资格合法、有效。

2、本次股东大会，除公司股东出席之外，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

3、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第四届董事会召集，由董事长周强先生主持。

经核查，第四届董事会成员身份合法，董事会依法设立，有权依法召集本次股东大会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。出席会议的公司股东未对现场投票的表决结果提出异议。

1、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议、表决。

经核查，本次股东大会审议的提案为会议通知中所列明的全部提案，除此以外，本次股东大会没有新的提案提出。

2、经统计现场投票结果，本次股东大会十项议案均获得有效表决通过，符
合《公司法》等法律、法规、及《公司章程》的规定。

具体表决结果如下：

（一）审议通过公司《2018年年度报告及其摘要》；

同意股数45,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。（本议案不涉及关联交易事项，无须回避表决）

（二）审议通过公司《2018年度董事会工作报告》；

同意股数45,800,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权……
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