公告日期：2025-11-25

证券代码：430704 证券简称：同智伟业 主办券商：国联民生承销保荐
同智伟业软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，
尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

同智伟业软件股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《同智伟业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

第二节 董事会的职责

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案、年度财务预算方案和决算方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 管理公司信息披露事项；

（十二） 制订《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；

（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；

（十五） 制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行定期或不定期讨论、评估，并形成书面决议；

第十条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。

第十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资的权限，建立……
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