公告日期：2023-11-10

证券代码：430717 证券简称：源通机械 主办券商：中泰证券

山东省源通机械股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司目前持有山东鸿源新材料有限公司（以下简称“鸿源新材”）33.33%的股权。根据战略发展需要，经交易各方友好协商，公司拟以 1,702.27 万元向鸿源新材股东周杨和刘健收购 66.67%的股权，其中，以 1,021.362 万元收购周杨持有的 40.00%股权，以 680.908 万元收购刘健持有的 26.67%股权。本次收购事项完成后，鸿源新材将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”且根据《重组办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”公司 2022 年度经审计的财务报表期末资产总额为218,057,323.64 元，期末净资产额为 128,694,989.09 元。本次购买的股权资产
截至 2023 年 8 月 31 日的资产总额 72,077,432.54 元,净资产总额为
19,918,649.65 元（经审计），本次交易对价总额为 17,022,700.00 元。其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 72,077,432.54 元为
准 ， 资 产 净 额 以 被 投 资 企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者
19,918,649.65 元为准，分别占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例为 33.05%、15.48%。

综上，本次交易事项未达到《重组办法》关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

交易对方周杨与公司实际控制人周仕勇系父子关系，交易对方刘健系公司持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司拟收购山东鸿源新材料有限公司 66.67%股权暨关联交易的议案》。表决结
果：同意 4 票：反对 0 票：弃权 0 票。董事周仕勇回避表决。根据《公司章程》
的相关规定，本次购买资产暨关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

无
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：周杨

住所：山东省沂源县陵南街*号

关联关系：周杨与公司实控人周士勇系父子关系

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：刘健

住所：山东省沂源县振兴路*号

关联关系：刘健系公司持股 5%以上股权的股东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东鸿源新材料有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省淄博市沂源县悦庄工业园
4、交易标的其他情况

鸿源新材致力于高性能铝合金铸造零部件的开发、生产和服……
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