公告日期：2019-09-25

国融证券股份有限公司

关于

广东金源科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇一九年九月

目录

释义...... 3

第一节 序言...... 4

第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5

第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的...... 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.. 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 11

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 11

八、收购过渡期保持公众公司稳定经营做出的安排...... 12 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.. 12

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 12 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者

默契...... 13 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 13

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 13

十四、 是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明...... 14

十五、收购方财务顾问意见...... 14

财务顾问声明...... 15

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:

本财务顾问报告、 指 《国融证券股份有限公司关于广东金源科技股份有限公司收购

本报告书 报告书之财务顾问报告》

公司、公众公司、

被收购公司、金源 指 广东金源科技股份有限公司

科技

本次收购 指 自然人邓东升受让邓海雄持有的金源科技 22,440,000 股股份，成

为公众公司的控股股东

收购报告书 指 广东金源科技股份有限公司收购报告书

收购人 指 邓东升

《公司章程》 指 广东金源科技股份有限公司公司章程

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动

报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国融证券接受收购人的委托，担任本次收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，通过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾……
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