公告日期：2025-11-21

证券代码：430744 证券简称：ST 星晨 主办券商：中泰证券
广州星晨互联网科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚
需提交 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州星晨互联网科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为健全和规范广州星晨互联网科技股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律 法规和《广州星晨互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管

理公司的法人财产。董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》 及股东会赋予的职权。

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：

（六）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案：

（七）决定公司内部管理机构的设置：

（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且未超过 300 万的。

（九）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）对 400 万元（含）人民币以上，且低于 500 万的长、短期借款或
贷款作出决议；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，并承担以下义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理情况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可 不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）接受监事会的监督和合法建议；

（六）董事对公司承担竞业禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属 于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或 董事（与本公司有产权关系的除外）。但是，如果向董事会说明其行为的 重要内容，并取得明确的书面许可，即可以解除竞业禁止的限制。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的（除提供担保外），应当
提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

上述交易指包括下列事项：（1）购买或者出售资产（ 不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）
提供财务资助； （5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（……
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