公告日期：2019-07-24

赛普健身（武汉）股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 7 月 24 日

2. 会议召开地点：北京市大兴区金苑路 26 号北京赛普力量教育科技有限公司

11 层会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 7 月 8 日以通讯方式发出

5.会议主持人：董事长林怀慎

6. 会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管理人员7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案

1.议案内容：

申请终止挂牌。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需进行回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》议案

1.议案内容：

公司拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，为确保终止挂牌的相关工作顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理终止挂牌相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制作、修改、提交终止挂牌相关文件；

（2）批准和签署与本次终止挂牌相关的文件；

（3）办理与本次终止挂牌工作相关的其他事宜；

（4）授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需进行回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》议案1.议案内容：

为充分保护异议股东（异议股东包括未参加公司审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司将就申请终止挂牌事宜与公司股东保持积极沟通，公司控股股东、实际控制人承诺：异议股东

股份的初始成本价格进行回购，具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。1）回购对象需同时满足如下条件：

①公司 2019 年第四次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；

②未参加公司本次股东大会或参加本次股东大会未投赞成票的股东；

③在回购有效期限内按照公司公告内容向公司发出书面通知，要求控股股东回购其股份的股东；

④未损害公司利益的股东；

⑤异议股东所持公司的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易等情形；

⑥不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司、公司控股股东及其 指定第三方发生诉讼、仲裁、执行等情形或者该情形尚未终结。

2）回购数量

满足前述所有条件的股东可以要求回购股份的数量以 2019 年第四次临时股东大

会股权登记日(2019 年 7 月 31 日)的《股东名册》记载的其持有的股份数量为上

限。

3）回购价格

异议股东的股份由公司控股股东、实际控制人本人或其指定的第三方以不低于其持有公司股份的初始成本价格进行回购，具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。

4）回购期限

异议股东申报股份回购期限为自公司取得股转公司关于本次主动摘牌无异议函的十个工作日内，异议股东需在此期限内以书面形式向公司提交股份回购申请，异议股东应当在此期限内将书面申请材料（包括但不限于异议股东的身份证/营业执照签章复印件，并署明“复印件与原件一致”，加盖证券营业部公章的所持股份交易流水单或其他证明文件）通过专人送达、邮件或快递寄送至公司联系人（快递以寄出时间为准）。若本次股东大会，公司全体在册股东无异议，或者有异议股东但在上述期限内未提供书面申请材料的，则视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方将不再承担回购义务。若公司全体在册股东均投票同意终止挂牌，则无满足条件的回购对象，不需回购申请期，公司

挂牌的相关事宜。

上述回购有效期限内未提交申请的异议股东视为同意继续持有公司股份并同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，回购有效期满后，公司控股股东、实际控制人或其指定第三方将不再承担……
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