公告日期：2020-04-24

证券代码：430763 证券简称：爱科迪 主办券商：西部证券
北京爱科迪通信技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 24 日第三届董事会第四次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京爱科迪通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实、勤勉义务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第七条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权

第八条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。

第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、研发中心主任、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）制订《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任经理的董事在董事会检查经理的工作中相
应回避行使董事权利）；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条 董事会对公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的审议权限，按照公司章程等相关规定执行。

第十一条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开

第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务……
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