公告日期：2019-08-20

公告编号：2019-027

证券代码：870243 证券简称：天马时控 主办券商：民族证券

杭州天马时控科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 8 月 20 日

2. 会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 8 月 9 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长王祖卫

6.会议列席人员：监事、非董事高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》和《杭州天马时控科技股份有限公司董事会议事规则》以及有关法律法规的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《2019 年半年度报告的议案》

1.议案内容：

详 情 见 公 司 于 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）上发布的《2019 年半年度报告》（公告编号：2019-030）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公告编号：2019-027

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

1.议案内容：

公司全资子公司余姚精诚在 2019 年 1-3 月期间共向陈国章归还借款合计

3,282,784.00 元（发生额）。详情见公司于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关联交易暨对外借款公告（补发）》（公告编号：2019-031）。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案涉及关联事项，关联董事陈国章回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于豁免陈国章 2018 年未完成业绩对赌的补偿义务的议案》1.议案内容：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司余姚精诚

2018 年实现营业收入 61,866,247.73 元，净利润 3,221,153.50 元。其中自公司

对其控股合并后（即 2018 年 8 月 1 日及以后）实现营业收入 30,464,269.69 元，

净利润 519,575.22 元。

根据陈国章对余姚精诚的业绩承诺，关于余姚精诚在 2018、2019、2020 三个会计年度的业务运营及业绩实现目标如下：

（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业

务收入不低于 7000 万元，净利润不少于 500 万元；

（2）自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业

务收入不低于 8000 万元，净利润不少于 800 万元人民币；

（3）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，目标公司实现主营业

务收入不低于 9000 万元，净利润不少于 900 万元人民币。

公告编号：2019-027

若目标公司在上述三个会计年度内未能如期完成当年度的业绩承诺的，陈国章应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内以自有资金补偿目标公司未实现利润部分。

根据该约定陈国章应补偿公司 1,778,846.50 元，但考虑到陈国章已在 2018

年免除了其对余姚精……
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