公告日期：2016-01-27

南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

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二零一五年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、控股股东不当控制风险

公司第一大股东刘金水持有10,828,000股公司股份，占总股本的60.156%，在公司担任董事长、总经理职务，同时为公司的法定代表人；若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。

二、公司内控风险

有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如公司股东会决议届次不清，监事对公司的财务状况及董事和高级管理人员所起的监督作用较小，未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。

2015年6月2日，公司由南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司整体变更设立为股份公司，变更后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。

三、自然灾害风险

淡水鱼的生长和繁殖对自然条件有着较大的依赖性，天气、水质等自然要素的变化会对其的生存环境产生影响，从而影响公司的经营成果。若发生水灾、旱灾等恶劣的自然灾害，将会对公司的生物资产造成损失，从而影响公司发展。尽管公司以往各年尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。

四、自然人可能造成的经营风险

报告期内，公司的前五大客户存在部分自然人，同时由于公司所处行业特点，公司供应商中有不少自然人养殖户，由于自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，因此，可能会对公司的生产经营产生不利影响。上述因素造成公司原材料供应和产品销售的稳定性存在一定的风险。

五、经销商流失风险

公司销售主要采取分销模式，即通过经销商向终端客户销售产品。公司利用

稳定的产品质量和品牌优势获得了经销商的认同，并与经销商建立了长期、稳固、共赢的合作关系。如果公司生产产品无法满足市场需求或者产品质量不稳定，将会影响与经销商的合作关系，造成经销商的流失，进而影响公司的经营业绩。

六、短期偿债压力较大的风险

报告期内，公司流动比率分别为0.24、0.27、0.34，速动比率分别为0.06、0.04、0.08，上述报告指标均低于同行业领先水平；公司资产负债率分别为84.90%、77.95%、75.72%，公司资产负债率相对较高，短期偿债能力相对较弱。

公司报告期短期借款余额分别为3670万元、3940万元、4040万元，而现金及现金等价物分别为597,393.88元、137,294.92元、717,441.80元，公司报告期短期借款余额远高于现金及现金等价物，且公司经营活动现金流量净额报告期内分别为6,491,560.40元、-640,710.55元、651,055.21元，公司存在资金量不足，短期偿债压力较大的风险。

七、税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》公司销售的鲜活鱼水产品属于“农业生产者销售的自产农产品”，可以享受免征增值税的优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定，企业从事海水养殖、内陆养殖项目的所得，减半征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将影响公司净利润。

八、政府补助政策变化的风险

报告期内，非经常性损益金额主要是政府补助且较大，影响当期利润的的政府补助金额2015年1-6月、2014年度、2013年度分别为1,231,857.14元、2,652,857.14元和1,170,000.00元，分别……
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